Conseil d'administration d'entreprise Expliqué

Si vous mentionnez le terme «conseil d'administration» à l'investisseur moyen, il peut évoquer des images d'hommes et de femmes bien habillés assis autour d'une table en acajou, souriant agréablement. Ceci est tout à fait compréhensible car de nombreux rapports annuels présentent des photographies brillantes d'une telle scène. Maintenant, demandez à ce même investisseur de décrire la responsabilité principale du conseil d'administration - e. g. , ce que font les différents administrateurs au conseil ou le rôle que le conseil joue en termes de participation réelle aux activités de l'entreprise - et très peu seront en mesure de vous donner une réponse définitive.

En fait, même si cela est d'une importance vitale, il y a de bonnes chances qu'ils ne soient pas en mesure d'expliquer la différence entre les administrateurs exécutifs et les administrateurs indépendants ni d'expliquer pourquoi cette distinction doit être faite.

Dans cet article, je vais vous présenter les principes de base d'un conseil d'administration afin que vous vous sentiez plus à l'aise avec cet organe directeur chaque fois que vous envisagez d'investir dans votre entreprise préférée, soit par acheter des actions ou acheter des obligations.

Comprendre le but, l'autorité et la responsabilité d'un conseil d'administration d'entreprise

Bien qu'elles aient de nombreuses responsabilités, les responsabilités principales d'un conseil d'administration d'entreprise sont de protéger les actifs des actionnaires et d'assurer ils reçoivent un rendement décent sur leur investissement. Le conseil d'administration doit à ses actionnaires le devoir financier le plus élevé en vertu de la loi américaine, connu comme une obligation fiduciaire.

Dans certains pays européens, le sentiment est très différent, car de nombreux administrateurs estiment qu'il est de leur responsabilité première de protéger les employés d'une entreprise en premier lieu, les actionnaires en second lieu. Dans ces climats sociaux et politiques, la rentabilité des entreprises prend le pas sur les besoins des travailleurs.

Le conseil d'administration est l'autorité de gouvernance la plus élevée au sein de la structure de gestion d'une société ou d'une entreprise cotée en bourse. Le conseil a pour tâche de choisir, d'évaluer et d'approuver la rémunération appropriée du chef de la direction, d'évaluer l'attrait et de verser des dividendes, de recommander des fractionnements, de superviser les programmes de rachat d'actions, d'approuver les états financiers et de recommander ou décourager fortement les acquisitions et les fusions.

La structure et la composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé d'hommes et de femmes (les «administrateurs») qui sont élus par les actionnaires pour des mandats pluriannuels. De nombreuses entreprises fonctionnent selon un système de rotation, de sorte que seule une fraction des administrateurs sont éligibles chaque année. Ils le font parce que cela rend beaucoup plus difficile un changement complet du conseil d'administration en raison d'une prise de contrôle hostile.Dans la plupart des cas, les administrateurs, 1.) ont un intérêt direct dans la société, 2.) travaillent dans la haute direction de la société (appelés «directeurs exécutifs»), ou 3.) sont indépendants de la société, mais sont connu pour leurs capacités commerciales. Il n'est pas rare que les administrateurs soient liés à des fournisseurs importants pour renforcer leurs relations importantes.

Par exemple, vous vous attendez à voir un employé de haut rang de The Coca-Cola Company au conseil d'administration de McDonald's Corporation ou vice versa compte tenu de leur relation mutuellement bénéfique.

Le nombre d'administrateurs peut varier considérablement d'une entreprise à l'autre. La Walt Disney Company, à titre d'exemple, compte seize directeurs, chacun étant élu en même temps pour un mandat d'un an. Tiffany & Company, d'autre part, n'a que huit administrateurs sur son conseil d'administration. Aux États-Unis, au moins cinquante pour cent des administrateurs doivent satisfaire aux exigences de «l'indépendance», ce qui signifie qu'ils ne sont pas associés ou employés par l'entreprise. En théorie, les administrateurs indépendants ne seront pas soumis à des pressions et sont donc plus susceptibles d'agir dans l'intérêt des actionnaires lorsque ces intérêts vont à l'encontre de ceux de la direction en place.

Il y a de nombreuses années, lorsque j'ai écrit cet article pour la première fois, j'ai inclus un passage du rapport annuel 2002 de General Electric montrant comment la question de l'indépendance des administrateurs était abordée. Comme je le répète encore aujourd'hui:

«Au cœur de la gouvernance d'entreprise, il y a bien sûr le rôle du conseil d'administration de superviser la façon dont la direction sert les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes. Un conseil d'administration informé, indépendant et impliqué est essentiel pour garantir l'intégrité, la transparence et la solidité à long terme de GE Suite aux changements de 2002, 11 des 17 administrateurs de GE sont «indépendants» selon une définition stricte, avec un objectif des deux tiers. . " Fonctionnement des comités au conseil d'administration

Les responsabilités du conseil d'administration comprennent la création des comités de vérification et de rémunération. Le comité de vérification a la responsabilité de s'assurer que les états financiers et les rapports de la société sont exacts et qu'ils utilisent des estimations justes et raisonnables. Les membres du conseil choisissent, embauchent et travaillent avec un cabinet d'audit externe. L'entreprise est l'entité qui fait l'audit.

Le comité de la rémunération fixe la rémunération de base, les options d'achat d'actions et les primes d'encouragement pour les membres de la haute direction de la société, y compris le chef de la direction. Au cours des dernières années, de nombreux conseils d'administration ont été critiqués pour avoir permis aux salaires des dirigeants d'atteindre des niveaux absurdes et injustifiés.

En contrepartie de leurs services, les administrateurs de sociétés reçoivent un salaire annuel, une rémunération supplémentaire pour chaque réunion à laquelle ils assistent, des options d'achat d'actions et divers autres avantages. Le montant total des frais d'administration varie d'une entreprise à l'autre. Au moment de la rédaction initiale, Tiffany & Company versait à ses administrateurs une provision annuelle de 46 500 $, une provision annuelle additionnelle de 2 500 $ si l'administrateur était également président d'un comité, une rémunération de 2 $ par réunion. 000 pour les réunions en personne, des frais de 500 $ pour chaque réunion par téléphone, options d'achat d'actions et prestations de retraite.Lorsque vous considérez que de nombreux dirigeants siègent à plusieurs conseils d'administration, il est facile de comprendre comment leurs honoraires peuvent atteindre les centaines de milliers de dollars par année.

Les administrateurs de la rémunération reçoivent, avec tous les autres avantages, de courtes informations biographiques, l'âge et le niveau de propriété de l'entreprise dans un document spécial connu sous le nom de Procuration. En règle générale, il est considéré comme un bon signe d'avoir des administrateurs ayant des participations substantielles dans l'entreprise dont ils ont la charge, car ils se placent véritablement à la place des actionnaires externes à bien des égards.

Structure de propriété et son impact sur le conseil d'administration

La structure de propriété particulière d'une société a un impact énorme sur l'efficacité du conseil d'administration à gouverner. Dans une société où il existe un grand actionnaire unique, cette entité ou cet investisseur individuel peut contrôler efficacement la société. Si le directeur a un problème, il peut faire appel à l'actionnaire de contrôle. Dans une société où il n'existe aucun actionnaire contrôlant, les administrateurs doivent agir comme si l'un d'eux existait et tenter de protéger cette entité imaginaire à tout moment (même si cela signifiait licencier le PDG, apporter des changements à la structure impopulaire avec la direction ou vers le bas des acquisitions parce qu'ils sont trop chers). Dans un nombre relativement restreint de sociétés, l'actionnaire détenant le contrôle est également le CEO et / ou le Président du Conseil. Dans ce cas, un administrateur est entièrement à la volonté du propriétaire et n'a aucun moyen efficace de passer outre à ses décisions.