Contrats d'exploitation pour les débutants

Toutes les sociétés à responsabilité limitée, ou SARL, sont censées être régies par un contrat que les investisseurs signent entre eux connu un accord d'exploitation LLC. En pratique et en théorie, une convention d'exploitation de LLC est essentiellement identique à la convention de société en commandite qui régit les sociétés en commandite.

Quelles sont certaines dispositions communes dans les contrats d'exploitation de LLC?

La plupart, sinon la plupart, des contrats d'exploitation de LLC contiendront des dispositions et des informations importantes, notamment:

• Les contrats d'exploitation de LLC contiennent des informations sur la propriété des membres de la société à responsabilité limitée. Précisément, le pourcentage, ou «l'intérêt proportionnel», de chaque membre de l'entreprise. (Dans une LLC, les propriétaires sont appelés membres, et non actionnaires, puisque les capitaux propres sont constitués d'unités d'adhésion, et non d'actions ordinaires.)
• Les accords d'exploitation de LLC expliquent la répartition de l'allocation des profits et pertes qui sera utilisé par l'entreprise . Contrairement à une société traditionnelle, un accord d'exploitation LLC ne doit pas exiger que les bénéfices et les pertes sont divisés par la propriété. Des arrangements spéciaux peuvent être faits, comme laisser un investisseur supporter le fardeau de toutes les pertes ou en faire payer à une autre une prime d'incitation à la performance basée sur les résultats de l'entreprise. Cela offre une grande flexibilité, en particulier pour la structuration des hedge funds et des sociétés d'investissement familiales ou des sociétés en commandite familiale.

• Les conventions d'exploitation de LLC fourniront un aperçu de la façon dont les dividendes des distributions peuvent et seront versés aux membres, et dans quelles conditions. Une convention d'exploitation de LLC peut exiger des versements de dividendes réguliers et requis, aucun dividende du tout, ou des dividendes envoyés uniquement à la discrétion des gestionnaires si cette société à responsabilité limitée est gérée par un gestionnaire. (Si une LLC a opté pour l'imposition de la société de personnes plutôt que de l'impôt sur les sociétés, la LLC versera des distributions et non des dividendes.) Les distributions sont imposées différemment selon ce qui est financé. une situation, que les membres déposeront ensuite avec leurs impôts personnels.)

• Les accords d'exploitation de la SARL expliquent les réunions auxquelles les gestionnaires ou les membres doivent régulièrement assister . Cela peut inclure une réunion annuelle, une revue trimestrielle ou presque toute autre chose que les parties concernées veulent travailler. entre eux pendant l'établissement ou la modification de l'accord.
• Les accords d'exploitation de LLC imposeront des restrictions à l'entreprise. Les membres d'une société à responsabilité limitée peuvent imposer des restrictions à l'autorité du gestionnaire ou des gestionnaires, notamment en limitant les secteurs dans lesquels une entreprise peut faire affaire, en exigeant un certain montant de fonds de roulement pour réduire les risques. comme des actions ordinaires cotées en bourse, ou même exiger que la société ne s'engage jamais dans la vente de certains types de produits ou de services tels que le tabac.Tout ce qui est légal et peut être mis dans un contrat est un jeu équitable pour un accord d'exploitation LLC.
• Les accords d'exploitation de LLC expliquent les dates, le plan et les procédures de dissolution. Certaines entreprises n'ont besoin que d'être en affaires pendant une période donnée. La société à responsabilité limitée peut reconnaître explicitement sa date de résiliation dans le contrat d'exploitation. Il peut également inclure des résiliations basées sur la performance telles que l'appel à la fin de l'entreprise si elle ne répond pas aux dates de construction requises ou aux objectifs de ventes, de bénéfices ou d'autres ratios financiers.

Il y en a beaucoup plus mais vous avez une idée générale. Les accords d'exploitation de LLC incluront souvent des processus pour manipuler ou interdire des parts d'unités d'adhésion sans l'approbation préalable d'un certain pourcentage d'autres membres; peut-être en leur donnant le droit de premier refus. Il peut inclure des détails sur un paiement de garantie (salaire) pour certains membres gestionnaires. Il pourrait accorder des pouvoirs au gestionnaire ou aux gestionnaires lui permettant d'émettre des allocations «de poche» afin que seuls certains membres participent à l'acquisition d'actifs spécifiques. En dehors de quelque chose qui est illégal ou autrement interdit par la loi et la réglementation, il n'y a presque pas de fin à l'imagination que vous pouvez apporter à un contrat d'exploitation de société à responsabilité limitée bien conçu.

Assurez-vous de travailler avec un bon avocat lors de la rédaction ou de la révision d'un accord d'exploitation LLC

L'astuce consiste à s'assurer que vous travaillez avec le meilleur, l'avocat le plus qualifié que vous pouvez trouver.

De petits détails dans le libellé ou la structure de l'entreprise peuvent faire la différence entre une résolution pacifique et à faible stress et une bataille prolongée sur plusieurs années qui draine du temps, de l'argent et de la bonne volonté. Le plus machiavélique peut même structurer leurs accords d'exploitation LLC pour protéger la famille contre les conflits familiaux imprévus en transformant l'entreprise en une arme contre les étrangers. Un jour, mon propre avocat m'a raconté l'histoire d'un client qui a légué à sa maîtresse sa participation dans la holding familiale, de telle manière que les autres membres, ses enfants, n'ont pas pu bloquer le transfert. Au lieu de cela, en tant que membres contrôlants, ils ont supprimé la disposition de la convention d'exploitation de LLC exigeant des distributions fiscales annuelles. Chacun des enfants était financièrement indépendant et pouvait se permettre de payer la facture d'impôt qu'ils avaient reçue.

[Note complémentaire si vous n'êtes pas familier avec les règles de l'impôt sur les sociétés de personnes. Pour les sociétés à responsabilité limitée qui choisissent d'être imposés comme un partenariat, l'IRS considère le membre individuel comme l'unité économique. Cela signifie que le membre doit payer des impôts sur sa part de tout revenu ou gains même si la SARL ne distribue pas d'argent pour le couvrir . Si votre baisse d'une LLC a généré 100 000 $ de bénéfices d'exploitation et vous êtes dans la tranche de 25%, toutes choses égales par ailleurs, vous devez envoyer 25 000 $ à l'IRS même si la LLC ne distribue pas ces 100 $, 000 dans les gains. Dans la pratique, la plupart des contrats d'exploitation de LLC comprennent une clause de distribution d'impôt pour éviter que les gestionnaires ne paient une distribution et que les membres doivent soudainement payer d'énormes impôts qu'ils n'ont pas les liquidités nécessaires pour couvrir.]

La maîtresse, d'un autre côté, n'était pas. Son seul actif consistait en des millions de dollars en capitaux propres qui lui avaient été laissés dans cette entreprise. Au fur et à mesure que les bénéfices s'accumulaient, les factures d'impôts augmentaient, et elle ne pouvait plus couvrir les dettes fédérales, étatiques et locales qui étaient impayées, le stress financier de vivre comme si elle était en faillite malgré le fait qu'elle était riche ses mains de la famille et vendent aux enfants à un prix sévèrement déprimé. Juste ou faux, juste ou injuste, l'accord d'exploitation LLC est ce qui a rendu cela possible. Si une disposition fiscale avait été mise en place, la maîtresse aurait été protégée. Si un droit de premier refus sur les actions héritées avait été en place, les enfants auraient pu l'acheter et l'empêcher d'avoir un rôle dans la famille pendant les années dont elle est restée partie prenante.

Plus d'informations sur les sociétés à responsabilité limitée ou les SARL

Pour en savoir plus, consultez notre Guide du nouvel investisseur à l'intention des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés à responsabilité limitée.