Private Equity Due Diligence Check-list

Lors du financement, le processus de diligence raisonnable peut être pénible pour l'entreprise. Mais si vous savez à quoi vous attendre, ce sera beaucoup moins douloureux. Le capital-risqueur Ziad Abdelnour de Blackhawk Partners a récemment envoyé la lettre suivante à sa liste en expliquant plus en détail son processus de diligence raisonnable. Bien que chaque groupe de placement puisse avoir ses propres variations, cela offre un aperçu considérable du point de vue de l'investisseur.

Si vous demandez à dix entrepreneurs financés ce qui s'est passé pendant le processus de vérification diligente du capital-risque / capital-investissement, vous obtiendrez dix réponses différentes. Certains diront qu'ils ont perdu des mois précieux à répondre à des questions sans fin pour les groupes qui n'ont jamais produit une feuille de modalités. D'autres peuvent admettre qu'ils ont acquis une connaissance précieuse de leur entreprise.

Je ne suis pas certain que le processus de diligence raisonnable ait rassemblé tant de mystère, mais parmi les entrepreneurs, il existe toujours un «statut de mythe» urbain sur ce qui se passe derrière des portes closes.

Nous croyons que cela ne devrait pas être un mystère. Comprendre la diligence raisonnable améliore le flux d'informations entre les groupes de capitaux privés et les entrepreneurs potentiels. Une meilleure information mène à de meilleures décisions d'investissement et à de meilleurs partenariats à long terme.

À mon avis, la diligence raisonnable est:

• Un processus conçu pour avoir une vision à 360 degrés de l'entreprise.
• Une évaluation de la capacité d'un entrepreneur à déterminer sa force ET sa faiblesse.
• Une opportunité pour valider la vraie demande du client.
• Le fondement de la confiance et du partenariat.

La diligence raisonnable N'EST PAS:

• Lenteur de la torture sous la forme d'une longue liste de contrôle.
• Un test de stress pour l'équipe de direction.
• Une chance de prouver que nous sommes plus intelligents que vous.
• Une justification pour ding votre évaluation.
• Une tactique de retard jusqu'à ce qu'un autre fonds prenne de l'intérêt.

Ce à quoi vous pouvez vous attendre

Tous les groupes de capital-investissement font preuve de diligence raisonnable à leur manière, mais il y a quelques domaines clés auxquels les entrepreneurs devraient toujours s'attendre. Chez Blackhawk, notre processus de diligence raisonnable se concentre sur trois domaines principaux: le marché, la technologie et l'équipe.

1. Marché

Un bon fonds de capital-risque peut faire beaucoup pour aider une entreprise, mais nous ne pouvons pas inciter les clients à acheter des produits. Quatre-vingt-dix-neuf pour cent de ce qui passe à nos portes sont des produits sympas présentés par des entrepreneurs comme des incontournables.

Les clients ne peuvent pas simplement avoir besoin de votre produit ou service. Ce besoin doit être suffisamment important pour eux personnellement pour couper à travers les 100 autres priorités qui occupent actuellement leur journée.Les clients achètent pour des raisons personnelles, pas seulement pour le bien de l'entreprise.

Les entrepreneurs doivent défier leurs perspectives pour arriver à la vérité. Après qu'un client a indiqué un besoin pour votre produit, vous pourriez pousser plus loin: j'apprécie votre enthousiasme mais vous devez avoir au moins 50 autres projets en ce moment. À quel point est-il réaliste que vous trouviez même le temps d'évaluer notre produit et encore moins d'acheter? Si votre perspective doit vraiment avoir votre produit, ils vont défendre leur douleur. Si elles ne résistent pas à la plaque, cela ne donnera pas un vrai client.

Blackhawk poserait aux clients potentiels les questions suivantes pour comprendre ce niveau de douleur personnelle:

• Depuis combien de temps faites-vous face à ce problème?
• Qu'avez-vous fait pour résoudre ce problème?
• Quel est l'impact réel sur l'organisation?
• Pouvez-vous quantifier cela?
• Que se passe-t-il si vous ne corrigez pas cela?
• Parmi vos 10 priorités principales, où cela vous convient-il?
• Combien seraient-ils prêts à payer?
• Quelle importance cela a-t-il pour vous personnellement?

Nous validons ces réponses avec des dizaines d'appels clients. Nous parlerons à la liste de référence de l'entrepreneur (sans doute bien préparée), mais plus important encore, nous parlons avec des clients potentiels, des leaders techniques et des contacts de l'industrie où nous avons des relations antérieures. Pas de douleur validée, pas d'affaire.

Bien que ce soit le fondement de notre évaluation du marché, chaque groupe de private equity évalue l'opportunité en termes de taille de marché projetée et de concurrence potentielle.

La présentation avec le graphique à barres proverbial en pente vers le haut et vers la droite, cependant, n'impressionne pas. Nous sommes moins intéressés par les prédictions du marché de Gartner et d'IDC que par l'analyse réaliste du marché cible (TAM) basée sur vos clients cibles.

Nous voyons souvent la diapositive de compétition obligatoire avec le logo de l'entreprise dans le coin supérieur droit d'une matrice standard deux par deux. Ceci est utile mais pas suffisant. Vous devez articuler au-delà de quatre quadrants vos barrières concurrentielles à l'entrée, vos différentiateurs uniques et votre future compétition. Le baiser de la mort est pour nous de trouver une concurrence imprévue que vous négligez de mentionner. Connaître les entrants potentiels à froid.

2. Technologie

La différenciation technologique est un élément essentiel du processus décisionnel de Blackhawk. L'important est non seulement d'avoir une différenciation technique, mais aussi de s'assurer que cela se traduise par une différenciation convaincante pour les clients sur le marché.

En tant qu'investisseurs de private equity, nous étudions rarement un produit complet. Notre revue technique concerne donc autant les personnes et les processus que le code.

Notre vérification technique préalable commence généralement par un examen complet de un à deux jours avec le personnel de l'ingénierie et du marketing des produits. Au cours de cette session, nous souhaitons des détails sur les éléments suivants:

• Processus des exigences du marché
• Processus de spécification des fonctionnalités
• Processus de la feuille de route
• Processus de révision architecturale
• Processus du processus d'ingénierie
• Notre objectif est de nous sentir à 100% confiant que l'équipe est capable de fabriquer des produits exceptionnels maintenant et dans le futur.Nous validons l'ensemble de notre due diligence avec des consultants externes et des experts de l'industrie proches de notre groupe. Enfin, nous complétons notre évaluation technologique par un examen complet de la propriété intellectuelle et de la protection des brevets. Nous devons nous assurer que tous les facteurs de différenciation technologique sont bien protégés. Processus de recrutement technique

3. L'équipe

Rétrospectivement, le succès de Blackhawk repose sur son grand talent. Notre objectif est de construire des équipes de classe mondiale en commençant par des fondateurs talentueux et en complétant leurs compétences au fil du temps. Nous croyons avoir une méthodologie éprouvée pour évaluer les fondateurs et les équipes de direction. Bien que je ne puisse pas vous assurer que toutes les interviews seront comme cela, cela vous préparera pleinement à ce qui pourrait arriver.

Habituellement, nous commençons par les questions superficielles qui se posent dans la plupart des interviews. Après une heure, nous vous inviterons au tableau blanc pour schématiser les deux ou trois derniers organigrammes associés à vos emplois les plus significatifs. Ces graphiques comprennent les gestionnaires, les pairs et les rapports directs par nom. Pour chaque individu sur ce tableau blanc, nous pouvons demander ce qui suit:

Comment décririez-vous le style de gestion de cette personne? (Mise en contexte)

• Si nous devions parler à cette personne, (avec votre permission bien sûr) comment cette personne pourrait-elle décrire vos forces?
• Comment cette personne décrirait-elle vos domaines d'amélioration, où seriez-vous considéré comme «moins que parfait?
• À qui votre superviseur ou votre conseil dirait-il que vous avez eu le plus de difficulté?
• Si nous devions parler le PDG précédent, comment diraient-ils que vous étiez perçu dans l'organisation?
• Parmi vos supérieurs, pairs et subordonnés, quel groupe vous classerait 1, lequel 2 et 3?
• Ce processus de trois à quatre heures a les résultats suivants:

Nous obtenons des vérifications de référence instantanées

• Nous avons construit une liste de noms à appeler qui sont hors de la liste de référence officielle
• Lorsque nous appelons ces références, nous décrivons le processus organigramme Et surtout, nous commençons une relation basée sur la confiance, à partir de maintenant, si nous investissons, le PDG sait qu'il peut venir nous voir avec des problèmes avant d'avoir des solutions.
• Blackhawk croit que le temps investi à l'avance rapporte énormément. Vous avez interviewé un employé? La plupart ont seulement une heure pour apprendre à connaître le candidat, avec les 30 premières minutes allouées pour décrire l'entreprise et le travail. Si cet employé ne s'entraîne pas, vous passerez probablement plus de temps à prendre l'avion pour congédier l'employé qu'à l'entrevue.
• Réflexions pratiques sur la séparation

Au cours du processus de diligence raisonnable, voici quelques conseils pratiques à garder à l'esprit:

Prenez continuellement la température. Seulement 5 à 10% des entrepreneurs avec qui je travaille posent des questions fermées comme: Ai-je répondu à toutes vos questions clés? Ou, mieux encore: Comment puis-je comparer avec les 100 autres plans d'affaires sur votre bureau et quelle est la probabilité que nous atteignons une diligence raisonnable sérieuse?Obtenez à la vérité tôt. Ne perdez pas de temps.

Cours-correct basé sur le feedback. Les chances sont les objections que vous entendez à un groupe de capital-investissement seront les préoccupations à un autre. Intégrez les commentaires que vous entendez en les ajoutant ou en les réfutant. Pensez à cette rétroaction comme une pratique sparring. C'est comme une formation qui vous rend plus fort dans la lutte contre de vrais adversaires à votre succès.

• Conduisez votre propre diligence raisonnable. Ce processus est la base du partenariat à long terme. Les entrepreneurs expérimentés savent que la relation d'investisseur s'apparente au mariage.
• Enfin, ne signez pas l'accord à moins de pouvoir répondre confortablement à la question: seront-ils un bon partenaire lorsque les choses ne se dérouleront pas comme prévu? Parce que nous le savons tous, ils ne le font jamais.
• J'espère que cela vous sera utile la prochaine fois que vous nous contacterez pour votre prochaine transaction.