Ne faites pas de ces procès-verbaux des réunions du conseil d'administration!

Tous les États exigent que les sociétés tiennent et distribuent les procès-verbaux des réunions, et tous les États exigent que les conseils d'administration tiennent des procès-verbaux. Mais il n'y a pas de règles spécifiques sur ce qu'il faut inclure dans les procès-verbaux des réunions du conseil et sur la façon de prendre ces minutes. Il y a certainement des erreurs que vous pouvez commettre en prenant des minutes qui peuvent rendre la vie de votre conseil d'administration plus difficile.

Pourquoi prendre le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration?

Il existe plusieurs raisons pour prendre et enregistrer les procès-verbaux de vos réunions d'entreprise.

La première et la plus importante raison de prendre des comptes rendus de réunions est d'avoir un compte rendu de ce que vous avez décidé. J'ai participé à des réunions où personne ne se souvenait d'une décision prise par le conseil il y a quelques mois. Avoir quelque chose d'écrit pour votre entreprise,

La seconde raison pour laquelle les procès-verbaux des conseils d'administration sont fournis est à des fins fiduciaires et de responsabilité. Les membres du conseil sont dans une position de confiance. Ils prennent des décisions sur l'argent investi par les actionnaires corporatifs et ils doivent être en mesure de prouver qu'ils ont agi avec sagesse, dans le meilleur intérêt de la société, et sans conflit d'intérêts. Les procès-verbaux des réunions du conseil aident le conseil à prouver qu'ils ont agi de bonne foi et à éviter la responsabilité personnelle pour leurs actes.

La troisième raison est à des fins fiscales. Une société est une entité distincte des actionnaires individuels. Pour être sûr que vous maintenez cette séparation, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration fournissent un enregistrement.

Sans eux, l'IRS ou les organismes publics peuvent annuler le statut fiscal de l'entreprise. Une société qui ne montre pas qu'il agit comme une entité distincte des propriétaires peut créer une situation fiscale difficile.

Il y a un équilibre à atteindre pour les entreprises: veiller à ce que les membres du conseil fassent leur devoir et soient protégés, contre de longues réunions du conseil d'administration sans but, qui font perdre du temps aux membres.

Nous aborderons cet équilibre dans cet article.

Maintenant que nous avons discuté des raisons pour lesquelles les réunions du conseil d'administration ont été prises, voici quelques erreurs commises par les entreprises et quelques réflexions sur la façon de les corriger.

Ne pas créer et distribuer un ordre du jour avant la réunion

Une autre grosse erreur commise par les sociétés lors de leurs réunions du conseil n'est pas de fixer un ordre du jour avant la réunion et de ne pas distribuer l'ordre du jour. L'ordre du jour devrait inclure des délais précis pour chaque point de l'ordre du jour. Le fait d'avoir un ordre du jour précis non seulement rend la réunion plus fluide, mais permet également au conseil (et à tous ceux qui lisent les minutes plus tard) de connaître l'importance relative de chaque point à l'ordre du jour.

Cela ne veut pas dire que quelque chose ne peut pas être inscrit à l'ordre du jour si c'est important et urgent, mais des points peuvent être ajoutés à l'ordre du jour par un vote.Et beaucoup d'urgence devrait être géré par les cadres, pas par le conseil d'administration.

Pièces manquantes importantes du procès-verbal de la réunion

Le modèle des procès-verbaux devrait comprendre:

• La date, l'heure et le lieu de la réunion
• Heure et heure de début et de fin à l'ordre du jour
• Quel type de réunion du conseil - régulier, spécial ou annuel (tous les états exigent des sociétés pour avoir une réunion annuelle)
• Qui était présent, notant des directeurs, invités et membres du personnel, et quels membres du conseil n'étaient pas présent. Les noms de toute personne arrivant en retard ou quittant tôt doivent être notés.
• Spécifier si un quorum est présent. Le quorum est habituellement requis par les règlements administratifs de la corporation pour tout vote à prendre. L'exigence de quorum est généralement plus de la moitié des membres. (Pour un conseil de neuf membres, par exemple, cinq membres doivent être présents pour un quorum).
• Si les présentations sont faites par des comités ou d'autres, inclure les noms et les titres des présentateurs.

Procès-verbal de la réunion trop spécifique

La plus grande erreur des conseils est probablement d'exiger des informations détaillées sur les discussions (parfois les arguments) et les processus. Les réunions devraient refléter les résultats des décisions, et non ceux qui ont dit quoi dans la discussion. Disons que votre conseil vote sur une motion visant à vendre une nouvelle gamme de produits.

Le procès-verbal de la réunion devrait indiquer: "Proposition d'ajouter une nouvelle ligne d'épices Motion appuyée et approuvée, avec un ou plusieurs dissidents." Si le groupe a eu une discussion, vous devez enregistrer la durée de la discussion et la résumer, mais vous n'avez pas besoin d'entrer dans les détails de la discussion.

Minutes qui ne sont pas suffisamment spécifiques

À l'autre extrémité du spectre, certaines minutes ne sont pas assez précises pour fournir des informations et éviter que les membres n'aient des problèmes. Si la décision n'était pas unanime, un compte rendu des membres du jury dissidents, qui s'est abstenu (et noter si l'abstention était en raison d'un conflit d'intérêts potentiel).

Tandis que vous n'avez pas besoin d'enregistrer le coup par coup de chaque discussion, ou qui a dit quoi. Mais il devrait y avoir suffisamment d'informations dans le procès-verbal pour refléter l'esprit de la discussion.

Réunions du conseil d'administration trop longues

Personne n'aime les longues réunions, mais il y a des façons de raccourcir la réunion et les procès-verbaux. Vous pouvez enregistrer le temps de réunion du conseil en créant un agenda de consentement. Fondamentalement, ce programme est une liste de questions qui peuvent être traitées rapidement sans discussion. La liste pourrait inclure les minutes de la réunion précédente, les états financiers et les rapports des comités ou du chef de la direction.

L'ordre du jour du consentement, ainsi que les rapports et autres informations, doivent être distribués avant la réunion afin que les membres aient la possibilité de les lire. Ensuite, lors de la réunion, l'ordre du jour du consentement fait partie du processus de la réunion. Tout membre du conseil peut soulever une question ou une préoccupation concernant l'ordre du jour du consentement, mais s'il n'y a pas de problèmes, l'ensemble du programme de consentement peut être voté en même temps.

Le mauvais type de décisions

Un conseil d'administration prend des décisions sur la politique générale.Les décisions au jour le jour sont prises par les dirigeants de la société en fonction de cette politique. Parfois, les conseils d'administration vont trop loin et essaient de prendre des décisions qu'il vaut mieux laisser à la direction.

Ne pas approuver le procès-verbal

Il est tentant, dans l'agitation des réunions du conseil d'administration, d'oublier d'approuver le procès-verbal. Mais il est important de s'assurer que les minutes reflètent correctement la lettre et l'esprit de la réunion. Les procès-verbaux sont considérés comme des «ébauches» jusqu'à leur approbation.

Ne pas tenir les comptes rendus des réunions

Après tous les problèmes que vous avez rencontrés afin de garder de bonnes minutes pour votre entreprise, n'oubliez pas de conserver vos minutes de réunion d'entreprise dans un endroit sûr et accessible. Mettre en place un processus pour conserver les minutes dans un livre de records d'entreprise, ou "dans le nuage", dans un fichier protégé par mot de passe.

Oublier de reconnaître le rôle du secrétaire corporatif

La plupart des fonctions relatives aux procès-verbaux des entreprises relèvent du domaine de la secrétaire de la société. Être un bon secrétaire d'entreprise est un art, et ces personnes ne sont souvent pas assez reconnues. Dites "merci" à cette personne régulièrement.

N'incluant pas un avocat comme conseiller de votre conseil d'administration

Les informations contenues dans cet article ne sont pas destinées à être des conseils fiscaux ou juridiques, et l'auteur n'est pas un avocat. Que votre société soit privée ou publique (avec des actions cotées en bourse), vous devriez avoir un avocat qui vous conseillera sur la façon de prendre les procès-verbaux et d'assister aux réunions importantes du conseil pour vous assurer que vous et votre conseil êtes protégés.