Importance de la diligence raisonnable lors de l'achat d'une entreprise

Le processus d'achat d'une entreprise comporte de nombreux rebondissements, mais aucune partie du processus n'est plus importante que la diligence raisonnable. Un cas récent souligne l'importance de la diligence raisonnable.

Un article récent de Taxify raconte l'histoire de la vente d'une entreprise amazonienne. La vente se déroulait bien lorsque le processus de diligence raisonnable a mis en évidence un problème critique: l'entreprise n'avait pas perçu de taxes de vente auprès des acheteurs.

La responsabilité était de 70 000 $ en taxe de vente non perçue, pour laquelle l'acheteur aurait été responsable. Cela a stoppé la transaction jusqu'à ce que les vendeurs acceptent de payer les taxes de vente de leur poche.

Si vous achetez une entreprise et que vous ne voulez pas de mauvaises surprises, vous devez faire preuve de diligence raisonnable.

Due Diligence est le processus d'évaluation d'une situation d'affaires de tous les aspects avant de prendre une décision.

Une vérification diligente est souvent effectuée lors de l'achat d'une entreprise, mais il existe de nombreuses autres situations dans lesquelles une diligence raisonnable pourrait être effectuée. Par exemple, la diligence raisonnable est un facteur important dans le financement de capital-investissement par le biais de capital-risqueurs. En outre, la diligence raisonnable fait partie de l'achat de biens immobiliers, en particulier en vérifiant l'histoire juridique de la propriété.

La diligence raisonnable n'est pas une investigation générale mais elle inclut des éléments spécifiques qui peuvent varier en fonction de la situation. Une diligence raisonnable est effectuée pour protéger les deux parties, mais surtout l'acheteur, en découvrant les responsabilités potentielles et les questions financières, pour s'assurer que rien n'est caché.

Qu'est-ce que le processus de diligence raisonnable implique?

Le processus implique à la fois le principal (acheteur ou investisseur) et un comptable et un avocat. Dans un achat d'entreprise, il est généralement effectué après que l'intention d'acheter des documents a été signée, mais avant l'accord d'achat formel.

Lors de la vérification diligente, vous devez:

• Examiner tous les enregistrements et documents, comme décrit ci-dessous
• Passer du temps sur le site de l'entreprise, en parlant aux managers, cadres, employés.
• Vérifiez les ventes par rapport aux listes de clients pour vérifier que l'entreprise dispose des clients qu'elle déclare.
• Examinez les futurs plans d'agrandissement, d'état des installations et des biens, tels que l'équipement, le mobilier et les accessoires, pour vérifier qu'ils sont conformes à la norme
• Examinez tous les documents pouvant engager la responsabilité de l'entreprise, y compris les contrats de vente. , contrats d'achat, privilèges sur actifs
• Avec l'aide de votre avocat, examinez les documents relatifs à des poursuites en cours ou potentielles, et les litiges récents qui ont été conclus.

Le plus important dans le processus de diligence raisonnable consiste à prendre note des divergences entre ce qui est rapporté et ce qui se passe réellement.Posez beaucoup de questions; Si vous n'obtenez pas de réponses satisfaisantes, demandez pourquoi. Il est parfois nécessaire de prouver le négatif aussi bien que le positif. Rappelez-vous, si cela ne semble pas correct, ce n'est probablement pas le cas.

Quels sujets sont inclus dans le processus de diligence raisonnable?

Bien que les sujets impliqués dans la vérification diligente puissent changer en fonction de la situation, la procédure de due diligence comprend la plupart du temps:

Informations générales sur la société
Une histoire de l'entreprise, son original et ses successeurs les plans d'affaires, l'énoncé de mission de l'entreprise et les buts et objectifs à court et à long terme seraient nécessaires ici.

Direction d'entreprise et employés
Qui est en charge de l'entreprise? Quelles sont leurs références? Quelle expérience ont-ils? Sont-ils honnêtes et fiables?

Questions juridiques

Une enquête sur la structure juridique de l'entreprise pourrait inclure la consultation de copies des statuts, des règlements administratifs, des procès-verbaux des réunions et des documents de formation déposés auprès de l'État. D'autres documents juridiques seraient des copies de contrats et d'accords liant la société, et des garanties / contrats de service sur les produits de la société et tous les documents de responsabilité du produit. Une discussion sur les litiges en cours ou en cours devrait être incluse, ainsi que toute relation avec des organismes de réglementation comme OSHA (loi sur la sécurité des travailleurs), ADA (Americans with Disabilities loi), ou des organisations spécifiques à l'industrie.

Une liste de tous les employés, accompagnée d'un organigramme, est nécessaire, y compris les curriculum vitae des cadres et des membres du conseil, ainsi que des copies des contrats de travail. Les informations sur les conseillers d'entreprise - juridiques, financiers, assurances et autres - doivent être divulguées. Les vérifications des antécédents devraient être effectuées sur tous les cadres supérieurs et les membres du conseil. Le manuel de l'employé et d'autres documents relatifs à la rémunération et aux avantages sociaux des employés doivent être révisés. Examiner les rapports de taxe sur l'emploi (formulaire 941, formulaire 940 et autres), tant fédéraux que d'État. Vérifiez le statut des entrepreneurs indépendants pour vous assurer qu'ils sont correctement classés.

Produits et services

Si l'entreprise vend des produits, un catalogue ou une liste de produits est nécessaire, ainsi que des informations sur la compétitivité de ces produits. Brochures et listes de prix pour les produits et services doivent également être examinés. Les stratégies de prix, la disponibilité du service et les conditions de service sont nécessaires. Les documents relatifs aux brevets d'entreprise, aux droits d'auteur et aux marques doivent être fournis, ainsi que les licences détenues par l'entreprise et les accords avec les licenciés.

Informations sur le marketing et la concurrence

Les documents requis comprennent le plan marketing de l'entreprise, l'analyse du marché, les opportunités de croissance, une analyse SWOT et des contrats d'achat. Les informations sur la compétition peuvent inclure des listes des principaux concurrents et une analyse de la compétition - présente et future.

Clients . Les informations sur les clients comprennent l'examen des accords avec les principaux clients et les rapports sur le vieillissement des comptes débiteurs.

Opérations Le processus de diligence raisonnable comprend l'examen des immobilisations, des installations et de l'équipement, de l'assurance de la qualité des produits et de la sécurité, des fournisseurs et des contrats.L'inventaire est souvent pris et le coût d'inventaire (LIFO et FIFO) est pris en compte.

Questions financières
Les dossiers financiers sont les éléments les plus importants du processus de diligence raisonnable. Les documents examinés comprennent les bilans et les états des résultats des exercices antérieurs, les états financiers projetés, la couverture d'assurance, les déclarations de revenus et les états des sources et des utilisations des fonds. Vérifier la rentabilité et vérifier les données financières de l'entreprise par rapport aux ratios financiers courants. Vérifiez le revenu du propriétaire par rapport aux bénéfices de l'entreprise; si l'entreprise est une société, vérifier les dividendes des actionnaires et les formulaires K-1.