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Dans le contexte financier difficile d'aujourd'hui, la vente d'une entreprise dépend souvent de la capacité de l'acheteur à trouver un financement créatif. L'une des solutions pour financer l'achat d'une entreprise est un earn-out ou un earn-out. Cet article traite des compléments de prix, des façons courantes de structurer un complément de prix, ainsi que des avantages et des inconvénients pour l'acheteur et le vendeur.
Si vous achetez une entreprise, vous pourriez inclure une discussion sur un éventuel complément de prix dans vos négociations avec le vendeur.
Qu'est-ce qu'un Earn-Out? Comment est calculé un earn-out?
Un Earn-out (ou Earnout) est un contrat d'achat d'entreprise dans lequel le vendeur finance l'entreprise et le paiement du vendeur est basé sur les bénéfices de l'entreprise sur une période de plusieurs années.
Il existe plusieurs façons de calculer un earn-out. Dans la plupart des cas, l'entreprise ou les actifs de l'entreprise sont des processus de vente évalués, et un paiement forfaitaire est déterminé. Ensuite, ces paiements sont étalés sur plusieurs années. Les paiements sont alors liés aux profits de l'entreprise, donc si les profits sont élevés, les paiements sont effectués plus rapidement. Si les bénéfices ne sont pas aussi élevés, les paiements sont plus faibles et le prêt prend plus de temps à être remboursé.
Par exemple, si un acheteur et un vendeur s'entendent sur le prix d'achat d'une entreprise de 750 000 $, le vendeur peut accepter de se faire rembourser ce prix sur une période de temps, en fonction d'un pourcentage. des bénéfices nets / bénéfices de l'entreprise.
Le vendeur peut établir un pourcentage minimum de gains pour chaque année, ou un montant minimum.
La première année, le minimum pourrait être de 10% du bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIA), et pas moins de 150 000 $. La deuxième année, le minimum pourrait être de 200 000 $, et ainsi avant. Le principe est que plus la performance de l'entreprise est bonne, plus vite le prêt financé par le vendeur est remboursé.
Les principes d'un complément de prix sont similaires au financement par le vendeur dans l'immobilier.
Quels sont les avantages d'utiliser un gain pour une vente d'entreprise?
Les compléments de prix offrent des avantages tant à l'acheteur qu'au vendeur.
Du point de vue de l'acheteur, le financement est échelonné sur plusieurs années, ce qui facilite le paiement de la vente de l'entreprise. Puisque la période de récupération est liée aux gains, l'acheteur n'a pas à payer autant si les revenus ne sont pas élevés.
Du point de vue du vendeur, la possibilité de répartir les paiements sur plusieurs années fiscales permet de minimiser l'impact fiscal de la vente (sur l'impôt sur les plus-values). Le vendeur a également un avantage dans ce type d'arrangement, parce que l'acheteur a une incitation à bien faire afin de rembourser le financement du vendeur dès que possible.
Quels sont les inconvénients de l'utilisation d'un gain?
Les compléments de prix ont aussi des inconvénients pour l'acheteur et le vendeur.
Du point de vue de l'acheteur, le vendeur est toujours lié à l'entreprise et peut vouloir intervenir et «aider» si les bénéfices ne sont pas élevés. L'accord d'earn-out devrait stipuler que le vendeur ne peut pas participer à l'entreprise après la période de transition.
Du point de vue du vendeur, l'inconvénient évident est que les bénéfices peuvent ne pas être suffisamment élevés pour rembourser rapidement ce financement ou que l'acheteur peut faire faillite.
L'accord de complément de prix devrait inclure des protections pour l'acheteur sous la forme de minima et peut-être la possibilité de reprendre l'entreprise pour éviter la faillite.
Considérant un gain? Obtenir des conseils
Avertissement: Cet article est une très brève description de la façon dont fonctionne un earn-out. Ce n'est pas destiné à être un conseil fiscal ou juridique.
Si vous achetez ou vendez une entreprise et que vous envisagez un complément de prix, assurez-vous de consulter votre conseiller financier, votre conseiller fiscal et votre avocat. Un earn-out est un accord complexe et tous les éléments doivent être considérés avec soin.
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