Qu'est-ce qu'une clause restrictive en droit des affaires?

Par définition, un engagement est une promesse incluse dans un contrat ou un accord, et la définition d'un accord d'engagement restrictif implique légalement que le consentement d'une partie soit restreint par ce contrat. Le terme «alliance» signifie «se réunir» en latin et cela traduit une volonté de faire exactement cela, mais les clauses restrictives ont été critiquées dans certains États en raison de leur potentiel de restriction des échanges.

Les clauses restrictives ne sont pas considérées comme illégales, mais les restrictions particulièrement contraignantes limitent la capacité d'une personne à faire des affaires. Dans ces cas, certains tribunaux ont conclu qu'un accord restrictif spécifique n'était pas valide. Autrement dit, le tribunal en question n'entendrait pas l'affaire.

Dans un accord de non-concurrence, en particulier, la valeur de ce qui est abandonné (appelé contrepartie) devrait être relativement égale aux avantages reçus (contrepartie, dans le terme juridique). Par exemple, un propriétaire d'entreprise qui signe un contrat de non-concurrence peut recevoir une compensation spécifique dans le cadre du contrat de vente.

Types de clauses restrictives

Il existe trois types fondamentaux de clauses restrictives.

• Un accord de non-concurrence restreint les activités d'une partie qui accepte de ne pas entrer en concurrence avec une autre, souvent son employeur, pour une période de temps spécifique et dans une zone géographique spécifique.
• Une entente de non-sollicitation restreint les activités de marketing et d'embauche d'une personne dans une entente d'affaires. Une partie accepte de ne pas solliciter des employés ou des clients de l'autre.
• Un accord de non-divulgation restreint les communications. Une partie accepte de ne pas divulguer de secrets d'affaires, de secrets commerciaux, de procédés exclusifs ou d'autres activités ou informations spécifiques liées à l'entreprise.

Clauses restrictives dans les contrats de travail

Les clauses restrictives les plus courantes se retrouvent dans les contrats de travail, interdisant aux employés de prendre des mesures spécifiques pendant la période d'emploi ou après la fin de l'emploi.

Les accords de non-concurrence et de non-divulgation sont le plus souvent rencontrés dans les situations d'emploi, en particulier lorsqu'une entreprise investit massivement dans un employé au moyen de primes à la signature, d'autres incitations et d'une formation approfondie. L'employé peut se voir confier des informations confidentielles, que l'entreprise ne veut certainement pas diffuser et fournir à un concurrent si et quand l'emploi se termine.

Autres exemples de situations restrictives d'alliance

Les clauses restrictives restrictives peuvent également faire partie intégrante d'autres relations d'affaires. Les accords de partenariat comprennent souvent des clauses de non-concurrence et des conditions de non-sollicitation, ainsi que des clauses de non-divulgation.Ceci est particulièrement fréquent avec de nouveaux propriétaires ou partenaires entrant dans une entreprise existante.

Un nouveau propriétaire peut souhaiter que l'ancien propriétaire / vendeur signe un accord de non-concurrence lui interdisant de faire concurrence dans le cadre de la vente d'une entreprise. Le nouveau propriétaire pourrait également vouloir restreindre la capacité de l'ancien propriétaire à embaucher des employés ou à solliciter des clients ou des clients existants, ou restreindre la divulgation. Dans cette situation, l'ancien propriétaire ne peut pas entrer en concurrence avec le nouveau propriétaire d'entreprise (a) dans certains types d'entreprises (b) pour une période donnée (c) et dans une zone spécifique.

Problèmes avec les accords restrictifs

Les lois des États régissent les clauses restrictives, et ces lois peuvent varier d'une juridiction à l'autre dans ce qu'elles permettent et quelles conditions ne seront pas respectées. La Californie, par exemple, interdit les accords de non-concurrence et interdit toute tentative de contourner cette interdiction. Même lorsqu'un employé signe un contrat de non-concurrence «volontairement» ou «pour une contrepartie reçue», l'engagement n'est pas respecté.

En règle générale, les tribunaux se rangent du côté des employés dans les différends portant sur des ententes de non-concurrence, surtout si l'entente n'est pas jugée raisonnable - elle fait subir à l'employé un préjudice injustifié ou dépasse la nature de la protection qu'un employeur aurait légitimement avoir droit à. Les engagements de moins d'un an ont plus de chances d'être respectés que ceux de plus de deux ans.

Les accords de non-divulgation sont plus souvent respectés en ce qui concerne les secrets commerciaux ou d'affaires et les informations confidentielles sur les clients.

Parlez avec un avocat dans votre état si vous envisagez de rédiger ou de conclure un accord d'engagement restrictif. Sa force exécutoire ultime dépendra non seulement des lois de votre état, mais des tendances qui prévalent dans votre région, c'est donc un domaine dans lequel vous feriez bien de demander l'aide d'un professionnel avant de vous engager.