Percer le voile corporatif - Définition et analyse

En 2014, une cour d'appel du Massachusetts a trouvé un membre unique (propriétaire) d'une LLC personnellement responsable des dommages dans une action en violation du contrat. Le résumé de la cour d'appel a déclaré que «le tribunal de première instance a percé le voile corporatif [de la société] et a déclaré [le défendeur] personnellement responsable …» des dommages. La seule raison de ce percement du voile corporatif était parce que «les documents d'entreprise n'existaient pas ou n'étaient pas correctement tenus.

Dans la plupart des autres situations de responsabilité, le propriétaire d'une LLC, d'une société ou d'une société S ne serait pas facturé personnellement. Qu'est-ce que c'est que de «percer le voile corporatif?»

Qu'est-ce qu'un «Corporate Shield» ou «Corporate Veil?»

Le corporate shield ou corporate voil est un terme utilisé pour décrire la séparation d'une société de ses propriétaires. En tant qu'entité distincte, une société (y compris une société S) ou une société à responsabilité limitée (LLC) est créée pour «protéger» les propriétaires de la société (ou des membres de la LLC) de toute responsabilité personnelle pour les dettes ou la négligence de l'entreprise .

Que signifie "percer le voile corporatif"?

L'expression perçant le voile corporatif est utilisée pour décrire l'action d'un tribunal visant à tenir les actionnaires corporatifs et les propriétaires de LLC personnellement responsables des dettes et du passif d'une société.

Les sociétés sont des entités distinctes de leurs actionnaires et dans des circonstances normales, si une société est poursuivie en justice, les actionnaires individuels et les dirigeants ne peuvent être traduits en justice.

Mais il y a des cas où les dirigeants et les actionnaires de la société pourraient être poursuivis pour négligence ou pour des dettes; l'action d'amener ces actionnaires à être poursuivi est appelée «percer le voile corporatif» ou «lever le voile corporatif».

De la même manière que les actionnaires corporatifs, les propriétaires d'une société à responsabilité limitée (LLC), appelé " membres, "peuvent également être poursuivis personnellement pour dettes et actions commerciales.

Quand les actionnaires ou les membres de LLC peuvent être poursuivis personnellement

Deux cas dans lesquels le voile corporatif pourrait être percé par un tribunal, permettant aux actionnaires d'être poursuivis:

• Dans le cas de fraude, dans laquelle la société a été trouvée être un imposteur qui a été mis en place dans le but de mener des transactions frauduleuses ou à des fins frauduleuses.
• Dans le cas d'une activité flagrante et délibérée de la part d'actionnaires ou de dirigeants d'entreprises qui font du profit d'entreprise un bien public.

Le concept de voile corporatif est important pour le concept de responsabilité limitée. En général, si la société ou la SARL est considérée comme complètement distincte des personnes qui possèdent et gèrent l'entreprise, ces propriétaires / gestionnaires ne peuvent être tenus responsables des actions de la compagnie.L'entreprise et les individus sont séparés.

Mais si les individus agissent d'une manière qui dissout (ou semble dissoudre) cette séparation, le "voile corporatif" entre l'entreprise et les individus a été "percé" et maintenant les actions des individus ne sont plus considérées séparément . Dans ce cas, une action des actionnaires ou des membres de la LLC peut entraîner la prise en compte d'autres actions dans la détermination de la responsabilité.
Voici quelques-unes des actions les plus courantes qui transgressent le voile corporatif:

• Co-mêlant des fonds (c'est-à-dire ne séparant pas les fonds commerciaux et personnels)
• Détournant des fonds pour usage personnel sans documentation appropriée (dans le exemple d'un prêt à un actionnaire ou d'une offre)
• Défaut de tenir des registres corporatifs (ou LLC)
• Fonctionnaires ou administrateurs ne fonctionnant pas dans leurs capacités commerciales

Percer le voile corporatif et la responsabilité des dettes corporatives < Le voile corporatif peut être percé dans les cas où un dirigeant ou un propriétaire d'entreprise ou de LLC peut être responsable des dettes de l'entreprise. Par exemple:

Pour le paiement des taxes sur la masse salariale, y compris les retenues fédérales et d'État et les taxes FICA.

• Pour les paiements effectués avec des cartes de crédit personnelles ou professionnelles (selon les termes du contrat de carte de crédit)
• Pour les documents (contrats ou prêts, par exemple) signés par le propriétaire personnellement et non signés par la société
• Si un propriétaire donne une garantie personnelle pour un prêt ou utilise des garanties personnelles (comme la maison du propriétaire) pour un prêt.
• Le voile corporatif et les lois de l'État

La capacité d'un propriétaire d'entreprise à utiliser la protection du «voile corporatif» varie d'un État à l'autre. La plupart des États soutiennent le concept du voile corporatif à moins que le propriétaire de l'entreprise ait clairement abusé de cette protection. La loi du Texas, par exemple, dit:

… alors que les actionnaires, dirigeants et administrateurs sont généralement protégés de toute responsabilité personnelle pour les obligations corporatives, lorsque ces mêmes personnes abusent du privilège corporatif, les tribunaux ne tiennent pas compte de leur responsabilité.